Las maniobras de Cuprum y Provida para no pagar millonarios impuestos, explicadas con manzanitas

El propósito de esta columna es explicar con manzanitas como las gigantes compañías norteamericanas, Principal Financial Group y Metlife, utilizaron mecanismos legales para que Cuprum y Provida, AFPs chilenas de su propiedad, puedan eludir el pago de millonarios impuestos, meses antes de la entrada en vigencia de la Reforma Tributaria. Operaciones que se venían gestando hace más de un año, pero que hoy viven etapas decisivas. Al respecto los medios de prensa han abordado el tema gracias a la temprana denuncia de Felices y Forrados. Sin embargo, para el ciudadano común y corriente, aun quedan muchas preguntas, las cuales quizás se pueden resumir en tan sólo una: ¿Cómo? Economía Para Todos busca responder.


la fusión de empresas

pez

Las economías se componen de personas, empresas y el Gobierno. Estos interactuan con el fin de poder solucionar la problemática de la economía: saciar necesidades múltiples utilizando recursos escasos. Así las personas arriendan su tiempo a las empresas, a cambio del pago de un salario. En tanto las empresas, con ese capital humano que arriendan, producen bienes y servicios que luego serán consumidos por esas mismas personas. De esta manera las empresas obtienen beneficios económicos. Finalmente el Gobierno también consume bienes y servicios, pero a la vez cobra impuestos a empresas y personas para financiar sus tareas: redistribuir la riqueza y velar por el orden social, gracias a las leyes.

En un país existen muchas empresas en cada actividad o sector económico. Dado el actual modelo económico que persigue Chile, las empresas (en teoría) deben competir por los clientes. Esto para que puedan subsistir y no desaparecer. Esta competencia genera que existan empresas más grandes y más exitosas que otras. De esta manera ocurre que las empresas grandes tengan incentivos a absorber a las más chicas, con el fin de ser más grandes de lo que son, o bien se genera el incentivo a que las empresas chicas se unan y en conjunto creen una empresa grande que pueda competir con las dominantes.

Así surgen las “fusiones”.

TIPOS DE FUSIONES

File_201112913950

En Chile existen 2 tipos de fusiones:

  1. Fusión pura, propia o también denominada “por creación”.
  2. Fusión por absorción, impropia o también denominada “por incorporación”.

La fusión pura (o por creación) ocurre cuando 2 empresas deciden sumar sus activos y crear una nueva empresa. Un ejemplo de este tipo de fusiones es la operación de las aerolíneas LAN de Chile y TAM de Brasil. Estas compañías se fusionaron creando la nueva empresa “LATAM Airlines Group”, con el objetivo de posicionarse como una de las aerolíneas más grandes del mundo. Otro ejemplo es la fallida fusión que quisieron llevar a cabo Falabella y D&S (ex dueños de Hipermercados Líder), para formar el holding más grande del retail en Chile. Sin embargo el Gobierno no autorizó dicha operación.

La fusión por absorción (o por incorporación) es cuando una empresa adquiere los activos de otra empresa, provocando que una de las dos desaparezca y una subsista como la continuadora. Un ejemplo de este tipo de fusiones es la fusión del Banco Santander con el Banco de Santiago, donde prevaleció Santander, o bien la fusión de Cencosud y Johnson, donde prevaleció Cencosud, a pesar de seguir utilizando la marca “Johnson”.

La fusión de empresas resulta conveniente por un punto de vista de tamaño. Las empresas se hacen más grandes y abarcan más clientes, por ende teóricamente mayores utilidades. Sin embargo adicionalmente el proceso complejo de fusión de empresas presentan otros incentivos que inducen favorablemente esta decisión. Uno de estos incentivos se relaciona al pago de impuestos. ¿Cómo? Veamos.

¿Qué es el FAMOSO “GOODWILL” TRIBUTARIO?

principal

Para explicar esto recurriremos a nuestros ya conocidos amigos: Charlie Brown y Snoopy. 

Imagine que Charlie posee una empresa llamada “Casa Carlitos”, una empresa grande que se dedica a la venta de accesorios, disfraces y artículos de oficina. Por otra parte está Snoopy, que posee una empresa competidora llamada “Odio Casa Carlitos”, empresa de menor tamaño pero que posee una cartera de clientes bastante fiel.

Los años no han sido buenos para Snoopy, y se rumorea que el canino desea vender su empresa para iniciar su jubilación. Charlie Brown se entera de esto, así que visita a Snoopy con el animo de comprar la totalidad de “Odio Casa Carlitos”. Snoopy lo recibe, decidido a escuchar ofertas. Charlie Brown le pregunta a Snoopy: ¿Cuánto vale tu empresa? Snoopy revisa la contabilidad de “Odio Casa Carlitos” y recuerda que cuando en los inicios de la empresa creó 100 acciones, valorizadas en $1.000 cada una. Así la contabilidad de la empresa refleja este valor: $100.000. 

certificado-afiliacion-provida

“Ok” dice Charlie Brown, “te ofrezco $100.000”. “Ni en sueños” replica Snoopy. “Ese valor es el que dice la contabilidad y refleja lo que valía la empresa hace 10 años. Mi empresa vale más el día de hoy”. Charlie, consciente de que es así y de la importancia de sacar a Snoopy de la competencia, se decide: “Ok Snoopy, te ofrezco $200.000”. “No” dice Snoopy. Así comienza una ardua negociación que se extiende por una semana. Finalmente Snoopy se resigna: “Ok Charlie, te vendo el negocio en $500.000″. Charlie, ya extenuado también, no escatima y acepta el trato. Se cierra así una fusión por absorción.

Charlie se ocupa de los trámites respectivos. Acude al Gobierno e informa del acuerdo alcanzando con Snoopy, esperando la aprobación de las autoridades. Días después ambos reciben la aprobación, por lo que solo resta definir el nuevo valor de la empresa, pues “Casa Carlitos” ahora vale más de lo que valía al principio de la negociación dado que sumará las nuevas tiendas, inventarios y clientes de “Odio Casa Carlitos”. Con ayuda de contadores y abogados comienzan a calcular el nuevo valor de la empresa.

Es ahí donde aparece Lucy, fiel contadora de Charlie Brown. Lucy se acerca a Charlie y le pregunta: “Charlie, ¿Pagaste $500.000 por la empresa de Snoopy?” a lo que Charlie responde “Sí”. Lucy prosigue: “Pagaste $400.000 de más, dado que la empresa de Snoopy costaba $100.000 según su contabilidad”. “Sí” sincera Charlie, “es que quería sacar a Snoopy del mercado y bueno, me pareció un precio justo”. “Eso es genial” exclama Lucy. Algo extrañado, Charlie consulta: “¿Por qué?”. Lucy sentencia: “Porque tenemos un Goodwill Tributario”. “¿Qué es eso?” pregunta Charlie. “Pagaste un mayor valor por una empresa. Eso se puede utilizar como costo y pagar menos impuestos”. Charlie no entiende nada.

Un “Goodwill Tributario” consiste en la diferencia que se genera entre el valor libro de una empresa y lo que se pagó efectivamente para adquirir esa empresa en el proceso de fusión. La empresa de Snoopy valía $100.000, pero Charlie terminó pagando $500.000. En Chile las empresas pagan impuestos por las utilidades, es decir, por la diferencia resultante entre ingresos y costos de un periodo. Dado que “Casa Carlitos” pagó un sobreprecio por la empresa de Snoopy, el Estado reconoce un “costo” para “Casa Carlitos”. Así, hasta antes de la entrada en vigencia de la Reforma Tributaria, “Casa Carlitos” puede reconocer ese costo en varios años y descontarlo de sus ingresos. El resultado es que “Casa Carlitos” reportará menos utilidades que antes, y así pagará menos impuestos que antes por ese periodo de años.

PASO A PASO: LA FUSIÓN ENTRE CUPRUM Y ARGENTUM

cuprumelmercurioo_161749

El año 2013 Principal Financial Group, holding con presencia en 18 países y 20 millones de clientes alrededor del mundo, compró casi la totalidad de las acciones de AFP Cuprum al Grupo Penta. Así Principal Financial Group, a través de su empresa subsidiaria Principal Institutional Chile S.A. iniciaría el proceso que lo llevaría a ser el accionista más grande de la AFP, controlando el 97% de su propiedad. 

El 11 de Septiembre del año 2014 Principal Financial Group decidió fusionar su subsidiaria Principal Institutional Chile S.A. con la AFP Cuprum. Sin embargo el 25 de Septiembre la Superintendencia de Pensiones desestimó la fusión, dado que la legislación en Chile establece que las AFP sólo pueden fusionarse entre sí y no con empresas de otros rubros.

Fue así como Principal Financial Group decidió convertir a Principal Institutional Chile S.A. en AFP Argentum S.A. El día 14 de Noviembre de 2014 solicitó permiso a la Superintendencia de Pensiones para que Argentum fuera reconocida como una AFP. La aprobación llegó el 19 de Diciembre. 

Ya con esto Principal Financial Group el 26 de Diciembre de 2014 solicitó autorización para fusionar AFP Argentum (tan sólo creada una semana antes), con la AFP de su propiedad, AFP Cuprum. La fusión fue aprobada el 2 de Enero de 2015, una semana después de la solicitud.

Finalmente el 26 de Enero de 2015 AFP Cuprum informó a la Superintendencia de Valores y Seguros el ahorro de impuestos gracias al goodwill tributario incurrido, el cual asciende a $80.000 millones, el cual podría descontar diferidamente de impuestos en los próximos años.

LOS APRENDICES: FUSIÓN DE METLIFE Acquisition Y PROVIDA

provida

Tras el éxito proceso que emprendió Principal Financial Group en la fusión de Argentum y AFP Cuprum desde la compañía dueña de los derechos de Snoopy decidieron hacer lo mismo.

La empresa más grande de seguros de vida del mundo, Metlife, decidió convertir a su filial chilena Metlife Acquisition en una AFP. Esta empresa ya existía en Chile y controlaba el 92% de la propiedad de AFP Provida. A pesar de la advertencia de la Ministra Ximena Rincon, la Superintendencia de Pensiones aprobó la inscripción de Metlife Acquisition Co. como AFP.

Tras esta aprobación se inició el proceso de fusión entre Metlife Acquisition Co. y AFP Provida. Esta fusión fue aprobada por la Superintendencia de Pensiones el día 2 de Septiembre de 2015, tan solo una semana después de aprobar a Metlife Acquisition Co. como una AFP del sistema chileno.

Esta operación generaría un ahorro de impuestos para Provida de $180.000 millones de pesos, más del doble del ahorro de impuestos materializado por Cuprum.

reflexión

superpensionescarlosagurto_155026

Es importante aclarar que ni Cuprum ni Provida están cometiendo ilícitos en estas operaciones. Ambas AFP apuestan a un beneficio tributario amparado por ley, al cual pueden acceder las empresas solo hasta la entrada en vigencia de la nueva Reforma Tributaria, el 1 de enero de 2016. De cualquier forma esto no los exime de cuestionamientos.

Nuestras principales conjeturas van hacia el Gobierno. Note que estas operaciones, que en conjunto generarán una menor recaudación del Fisco superior a los $260.000 millones de pesos, sólo se pudieron gestar con la aprobación de la Superintendencia de Pensiones. Note que la Superintendencia de Pensiones si no hubiese autorizado la creación de AFP Argentum y Metlife Acquisition Co. ninguna de estas fusiones se habrían concretado. La pregunta es: ¿Corresponde a la Superintendencia no aprobar la creación de estas AFP? A nuestro juicio, sí.

La Superintendencia de Pensiones erra al aprobar AFPs que nunca inicien operaciones. AFP Argentum y Metlife Acquisition no administraron ningún fondo de pensión, ninguna cuenta de capitalización de algún chileno. Fueron creadas simplemente para 7 días después, en ambos casos, ser fusionadas con AFPs que ya operaban: AFP Cuprum y AFP Provida. En ese sentido no se entienden los criterios para su aprobación.

Desde otro punto de vista podemos eximir de culpas a la Superintendencia. Afirmemos que la Superintendencia no es quien para denegar a alguien una solicitud que cumpla con los requisitos establecidos por ley. Pero entonces el problema radica en la legislación. Y es que la pregunta es: ¿Por qué el Estado otorga beneficios tributarios a fusiones de AFPs?. Los defensores argumentan que esto fomenta la inversión de extranjeros en Chile. En la teoría esto traería consigo beneficios económicos. Pero en la práctica, y en lo relevante: ¿Cuáles son esos beneficios?

La idea de otorgar un beneficio tributario es la evaluación de una compensación futura. Hoy te permitimos pagar menos impuestos, pero con cierta certeza de que eso en el futuro se traducirá en beneficios para la economía y la sociedad. La pregunta es: ¿Crecerán los fondos de pensiones con estas fusiones? ¿Cuprum y Provida mejorarán la rentabilidad de las pensiones de sus afiliados tras esta fusión? ¿Disminuirán las comisiones? Si la respuesta es positiva, puede que se justifique la elusión tributaria, dado que un costo hoy será un beneficio futuro. Pero: ¿Y si no? Los chilenos habremos estado subsidiando indirectamente 2 fusiones que sólo traerían consigo beneficios para Principal Financial Group y Metlife.

Como siempre, juzgue usted. Nosotros aportamos los antecedentes. Buscamos explicar con manzanitas como AFP Cuprum y AFP Provida pagarán menos impuestos tras las fusiones ya aprobadas y en camino de ser materializadas. ¿Gana, pierde o queda igual Chile?. El tiempo nos permitirá resolver esa pregunta. Por lo pronto el Fisco dejará de percibir $260.000 millones de pesos, en un país donde a los chilenos no les sobra el dinero.

Etiquetado con: